微论坛(第九期)丨潘星安:信托公司关于并购基金业务的运用和探索

SAIF西南校友会 2020-11-21 14:15:45

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潘星安(SAIF EMBA 九期 & EDP 首期对冲基金领军人才班 & MBA 2011级)

渤海国际信托股份有限公司 并购基金部总经理

伴随高金成长了5年,从2011年起完成了MBA,EDP对冲基金首期班以及EMBA九期班的学习,同时还完成英国剑桥大学丘吉尔学院穆勒中心 EDP高级管理培训班学习。曾就职于中植集团嘉诚资本副总裁,参与中植集团的早期股权投资和并购重组业务。现就职于海航集团渤海国际信托任并购基金部总经理,负责组建渤海信托旗下子公司渤海小村投资基金公司(筹),重点开展私募股权基金、并购重组基金以及PPP城市综合基金等业务。



今天分享的话题是:信托公司关于并购基金业务的运用和探索


各位资管群的校友,大家好,我是EMBA9期的潘星安,首先感谢蒋鲲会长的邀请,分享本期话题,因为知识和能力有限,只能抛砖引玉,有些不足的地方还请大家批评和指正。上周协鑫资本的宫总,已经把投行并购重组的内容给大家分享了,也非常的全面。因为在信托公司的原因,业务范围也比较有限,我就选取并购当中的融资,尤其是并购当中的时间和大家讨论一下,谢谢大家。


企业并购融资方式一般指在企业并购重组中收购的目标企业进行的融资活动的安排。根据资金获取的来源,内部融资和外部融资。两种方式在风险和成本上是有各自的特点的。


外部资金就是企业运用一定方式从企业外部筹集的资金,根据资金的性质又氛围债务融资和权益融资。


内部融资是企业通过自身经营活动的盈利和积累的资金来调用的资金头寸。比如企业提取的折旧基金、无形资产摊销和留存收益。企业的内部融资是企业在生产经营活动中一般会留存一些企业的自有资金。

 

企业的自由资金优势就是相对灵活,相对的机会成本更低。但考虑到并购的性质,需要大量的资金才能完成,而内部资金有限,何况企业日常运营和其他经营活动比如投融资等过程也还是需要企业自由资金匹配的。

 

企业也可以利用和商业银行之间的过桥融资和票据融资一些短期的搭配。


债务融资和权益融资

债务融资是企业为了获得融资对外举债,一般渠道包括企业商业银行贷款,也可以选择证券公司发型的债券(包括可转换债券)以及信托公司的融资。

不会稀释股权,不会威胁控股股东的地位,也具有财务杠杆效益。

但是最大的问题还本付息的刚性约束,具有很强的财务风险。如果控制不好收购冲动的话,盲目融资也会影响企业生存。

 

尤其在这两年并购融资的热潮中,包括收购上市公司的壳和收购未上市的资产和上市公司进行重组。过度使用杠杆也会造成债务的压力,尤其在我国监管政策不确定的情况下,对市场上的交易、融资就会造成影响。从今年来看,很多上市公司的财务压力还是比较大的。


这张图也是比较大的普遍集中策略,比如控股收购、行业整合、夹层投资、定增等其他投资

 

一般权益融资指的是企业吸收直接投资,发行普通股、优先股所募集的资金。权益融资好处是资金可以长期使用,不存在还本付息的压力。但是会稀释股权,有可能威胁到控股股东的地位,而且支付税后收益会降低企业利润,资金成本较高。一般上市公司老板不喜欢分享超额收益,或直接分享股权。当然实际操作中还是取决于上市公司本身的实力、交易策略和股权的匹配。一般对于夹层投资都会有一部分的超额收益。

 

 

我们就顺着融资方式继续说下去

站在上市公司的角度上是要综合考虑融资成本、企业风险、资本结构的。因此融资的一个基本的原则是:先内后外、先简后繁、先快后慢。图上的融资顺序,在尤其涉及到外部融资的时候,无论是债务、权益还是混合融资。实际上成熟的上市公司或是并购基金一般一个环节都是有三套的备选方案的。

 

我们看到一般内部的自己做决策、保密性好,也没有太大的成本,主要还是看外部。一般银行金融机构的贷款是首选,速度快、弹性大、成本低。主要信用级别比较高的企业是一个很好的融资路径。利用证券的资本市场发行有价证券的融资,一般是发行和发股。一般是首先发行债券,其次发行股票,原因是会对企业的股权,包括二级市场带来相应的影响。

但债权融资的时候对企业的债务资本的杠杆都会有些要求,同时也有个发行周期的考量,所以各有利弊。

 

混合融资相对来说在国内比较有意思,且在金融市场里属于非标的市场,往往应用信托或资管工具进行一些非标的贷款,信托工具和并购的混合使用。信托通过合同也可以实现部分转债的功能。所以在信托公司内部决策连短、交易结构灵活、资金多元是其优势。

信托的一些劣势是无法和商业银行的匹敌,比如商业银行的利率和体量,所以商业银行更适合大规模的并购。


我们看到融资结构安排也是有一个最基本的来源的。从图上来看是一个倒三角。最上层还是要安排优先级的债务,第二层考虑到杠杆和增级的话还是要进行夹层和次级债务的配置。最终是我们通常说的普通股。对于公司而言也是从上到下越来越昂贵的,所以这也是一个考虑的逻辑方向。

 

对于这样一个结构安排,核心还是要求稳健,使用资金资本尽量减少,风险尽量控制。但国内对于权益的杠杆比例的要求还是不一样的。在整个去杠杆和控制风险的大趋势下,银监的态度整体是1:2。但银监和证监又不一样,就是信托公司运用的夹层和劣后还统归于1:2中的1的大劣后,所以合理地调整夹层也可以控制使用资金的杠杆。债务融资比例也是双刃剑,财务杠杆越大,老板使用的资金越少,也意味着更高的利息成本和金融风险,对金融机构的评估和过户来说还是有压力的。所以过多的夹层和劣后,会导致综合融资成本的提高。因此具体的并购基金还得看自身实际的融资成本,同时金融机构也对企业交易进行评估来综合考量,达到整个并购融资成本风险的平衡。


简单列举国内融资渠道,第一. 商业银行,而且按照银监会相应要求,并购贷款不得超过整个并购交易的60%,常规的审批期限在3-5年,一般也不会超过7年。利率根据不同的信用主题和交易风险。一般在6-8%左右。商业银行对于并购贷款和并购基金,整体来说还是相对新的一个方向。有部分银行走在了前面,但大部分银行还是处于相对谨慎地态度。


信托对于银行间并购审批流程的了解和风险评估的认知就成了其存在的意义。因为各家行的风险评估特别不均衡。而且不同风险偏好和对不同行业的看法也不尽相同。

目前来说除了招商和浙商的投行相对走在前面,工行更多配合过期的跨境并购。各自评估风险体系还在逐渐形成中。但商业银行在整个资产荒中获得有效的交易资产。从传统的信审评估还是要摆脱传统重抵押和重担保的模式,这个并不容易。


发债也是上市公司近两年来获取低成本融资的一种方式,利率也是在往下走,今年尤其明显。但是无论是发债还是ABS,其实国企和民企在发债过程中的差异还是很大的。还有发债是有周期的,至少为三个月。

 

信托公司在在传统的非标融资市场里头最主要的还是决策灵活,一般的内部的流程一个多月,一般一到两个月,它主要通过内部的这个评审会或者子公司的投决会。一般可以调用资金池的资金,或者自有资金使用以后拆分收益权,来满足并购业务的时效性要求。第二,目前在高净值人士上市场相对成熟,如果相对确定的项目在投资人的后端进行募集的话,还是比较认可这一类的业务的。

 

定向增发在并购重组中,一般也是配合整个重组资产装入上市公司的阶段。一般会有发行股份购买资产,但是其实这一块的融资往往都是在定向增发前端,在收购资产中有一部分过桥融资的需求可能更强,所以要先行动去控制资产或者锁定资产。定向增发市场也相对是并购重组这个后面这一块,并购基金的投资的市场融资和配置的主要产品之一,从去年到今年,定增市场还是非常活跃,这三五年大家关注的也非常多。

 

私募的并购融资这一块呢,最大的特点还是融资成本会高,一般好的交易标的或者强担保的上市公司,包括国有企业,往往一般在机构市场获取低成本资金,一般私募参与的并购基金往往的话是民企,它参与到夹层或者劣后,调整整体的一个杠杆收购比例,或者就是私募拥有上市公司,希望收购一些标的资产。这一块的成本一般在十五或者一般不超过二十,也分前端固定,后段加尾端的一个分配。

 

下面的其实就是探讨一下并购融资和支付工具的使用,包括一些属于国际市场的。一般成熟的市场并购的还是大量依托于资本市场的,非常重要的原因还是金融工具的丰富,股票、现金、债券、过桥贷款,并购贷款、认股权证、可转换债券。国内的话其实信托扮演了一部分高收益债的这个角色。这些支付手段的相对来说是灵活高效的,包括在解决方案里可以组合使用,达到平衡交易各方不同的利益诉求,

 

并购基金,尤其是今年相对来说会更为活跃一些,大量的上市公司选择过渡性的方式:先成立并购基金,收购资产,过渡性的装入并购基金,然后设年限,把非标产品装入上市公司往往带有着未来装入资产的预期和大股东兜底的这些条件。

 

CDS也是最近大家讨论比较多的,但这些可能只是考虑一些国际欧美的情况,因为国内企业可以通过资产抵押、母公司担保或者担保公司的增信来保障企业债券顺利发行,但是都有利有弊吧,一般在国外的话,信用掉期还是可以作为债券企业债券担保的一种变通路径。所以CDS也是常用的一个信用衍生品,它的是出现还是解决信用风险的一个流动性,我们期待CDS或者相应的一些产品和结合一些融资手段来推动并购基金和私募债的发展。



混合工具的使用,后面可能会有一些交易策略,主要还是各种工具的这个综合的方案的设计,信托公司还是想通过合同来解决一些类似于认股权证齐全的设计,在并购重组中解决一些利益平衡,也是对交易的一些估值调整,这一块儿的也只能一事一议,通过这种非标的手段或者通过信托计划,并购基金和目标公司的协同来达到类似于权证的效果。

 

一般在并购融资合并工具在杠杆收购中使用,国际上的一般的这种并购流程还是投行会负责向收购方或者SPV提供过桥贷款,再进行相应的收购后,通过并购贷款或者垃圾债券等金融工具进行长期融资来偿还和替代短期的过桥。这个过桥其实在国内进来的上市公司不管是流动。资金还是冰过桥这块的市场需求还是比较强烈的,虽然有一部分利用场内质押来解决上市公司的一些短期的需求,但是其实在还是有一部分的过桥存在。

 

我们再来看一下并购基金的业务模式。从最上面开始看的话,这个控制的这个并购基金第一还是控股上市公司。并购基金的话控制上控股上市公司收壳,往往还是以上市公司为资源整合平台,并购基金的不断收购优质资产来注入上市公司。并购基金可能在控股上市公司后,进行私有化,再进行整合,之后再重新IPO。比如说通用汽车当时已经申请破产,并购基金进去以后各种方式打包重组,再进行IPO,在阶段性的股灾后的话,很多壳有出售的预期。所以信托扮演的并购基金也比较多,产业集团也有类似的举牌基金。

 

第二个是协同并购重组,在这种情况下并购基金往往对于上市公司只是参股。并购基金的作用更多体现还是跟上市公司的控股股东或者新进的股东进行配合,资源整合或者提升杠杆,最终达到提升上市公司这个价值的这个作用。一般的信托公司的信托计划会作为一致行动人进行收购,参与到大宗协议转让并让渡投票权,它会要求控股或者相应的暗保,因为信托还会考虑最终的退出路径,通过跟配置银行和券商进行合作,在二级市场进行增发。

 

第三种的是杠杆收购融资,并购基金和上市公司一般会共同设立SPV。外资收购过程中的并购基金旗下的夹层融资成自己在使用的时候可以分期,也可以考虑分成不同的资金灵活的使用,提供类似于过桥贷款,并购贷款。比如像弘毅投资,联合高盛曼达林基金,协助中联重科利用香港的投资平台收购意大利的CFA;中信产业基金协助三一重工收购德国的工程机械巨头普茨迈斯特。我们今年大概年中的时候也有一个跨境电信基础设施收购案例,是联合商业银行和资产管理公司进行一个跨进的杠杆融资并购。


夹层基金也是信托公司重点研究、相互匹配的一个杠杆收购中的融资来源,它主要提供的还是介于股权和债权之间的资金。适合的作用还是填补债券和普通股融资后面的收购资金缺口。那夹层的表现形式其实也非常灵活,过桥贷款、并购贷款、定向可转债、认股权证或者其他的夹层。那信托公司为什么重点研究夹层,一个是融资中杠杆的比例需要求,这个对上市公司的老板是非常具有吸引力的,可能一定程度上还是优于资金的利息,另一个是融资的灵活性,对于收益要求要高于银行资金,而且自有资金和资金池可以灵活调用也符合他投资人的收益要求。

 

夹层基金的肯定收益它包含两块:固定加浮动,或者有一部分约定的收益和后端的超额体现。但实现的方式其实也比较多,往往现在跟上市公司谈并购基金的话,固定部分我们一般会优先和夹层打包,而所谓的增值部分或者浮动部分的话,或者用子公司的CO-GP或者加一段部分后端分层,具体的还是通过合同约定来实现。

 

用夹层资金和这个传统的银行贷款之间比较,银行贷款还是重抵押物或者重强担保。而夹层属于次级债权,考虑到他有风险偏好的特性,包括对风险识别和风险承受,往往是没有抵押的,而是我们会要求这个上市公司或者上市公司的大股东进行一个回购。而对于夹层来进行评估的话,收购标的的价值和风险就是我们重点需要把握的方向。


另一块是基于信托公司这些年对于尤其是房地产业务的这个发展,包括现在银行,大量的不良债权的出现,其实我们一直也在关注或者说初步尝试。类似于秃鹫基金或者不良基金。主要的一般是通过收购违约债权或者通过诉讼、对处于财务困境的公司进行重组安排获得一些超额收益,主要信托在这一般一块关注的还是有抵押资产的银行不良债权或者有部分中小投资人退出的房地产项目,这是目前信托公司关注的一块,往往会选择专业的资产管理公司品牌进行合作或者通过国企的整合来参与这样的机会。

 

这一块的秃鹫投资人一般采取的策略还是买入不良债权,聘请律师等中介进行维权或者相应的重组,跟企业或者银行去谈一些类似于债转股或者债权重组对企业进行一个重组提升,提升企业价值到未来的退出变现的盈利模式,对这一块对于团体的专业管理能力的要求还是比较高的,目前信托的子公司还是选择跟市场上专业的公司进行CO-GP的联合管理进行探索。

 

下面这张图更多是一个标准化并购基金的操作流程,但是目前来说国内尤其像我们在做的并购基金相对还比较初级,目前处于融资安排、提高杠杆的阶段,所以真正到整合和重塑这块是我们未来的道路,所以整合重塑更多推动子公司往行业纵深进行研究和发展,还是要寻找产业的龙头进行合作,最终的退出路径我们还是以上市公司的收购为主。


一个比较标准化的现在设计并购基金的模式,一般并购基金或产业投资人,一般会出20%左右的劣后,然后夹层基本也可以通过过桥、信托或高收益债券,比如这个当中写到的30%,最终贷款部分的50%实际上就是1:1了,这个杠杆率是商业银行相对比较容易接受的,但是也可以通过调解,最终劣后+夹层和优先的比例可以放到1:2,这个进行收购资产后跟目标公司进行对价,让渡控制权,收购了目标公司未来在可能两年或者“2+1”的时候对上市公司进行一个重组。

 

其实这个运营提升这一块目前其实是还没有完全做到,因为真正的专业的并购基金,要能做到这个运营提升包括削减成本、调整战略的话这一块需要对行业的积累非常深的,但是考虑到目前这个金融机构尤其像信托公司,对并购基金的探索还是属于初期,目前没有大量的产业的积累和产业人才的调动,所以目前轻易上来说我们还是不干预这个经营的。

 

这张图也是一个比较大的,其实之前介绍过的,普遍的几种策略,比如控股收购、行业整合、夹层投资,包括一级半的定增市场,大家可以看一下。


关于投资策略,具体的投资策略第一还是控股权的收购,这其实我们更倾向于,大家可以看这个图,并购基金还是收购原股东的股权获取目标公司的控股权,但前提是建立在对行业的深刻理解和行业特定阶段的精确把握,要从行业中找到优秀企业并挖掘价值低估的企业,或者剥离低效、相关度较低的资产,使企业的资产价值最大化,提升企业价值,协助企业提升竞争力,增加股份出售的机会进而获利。其实并购在收购标的资产和上市公司重组,无论自己控制还是做交易,并购的逻辑和PE的逻辑还不太一样。

 

这两种逻辑我们在具体的业务过程中深刻感受到,PE的逻辑相应来说还是看重行业的发展和投资价格的安全边际足够大、价格相应低,但是我们在一些上市公司的产业收购中看到,他们更关注有一部分的交易机会,这个也跟上市公司不同的投资策略有关,有些在这一阶段甚至可以付出一定的溢价,考虑上市公司后端整体的价值提升,所以在这两种交易思路上还是有差异的。

 

看到中间这个往往叫投后增值的常规手段,比如完善公司治理、明确战略、强化激励、改善基础管理、销售和供应链的效率、业务提升,都是相对来说更传统的,但是其实在收购过程中,如果是善意收购还好一点,如果是恶意收购,从交易和成本的角度,影响会非常大,尤其是收购整合的后期。


举个现实的例子,就是我们在帮产业集团的某产业板块收购上市公司的壳,其实找壳的这个过程中也是大家一起来找,然后付出的精力也比较多,一方面是价格的合适、壳费用的支付,还有也需要提供壳的原来的股东对你注入资产的认可,包括对我们整体的认可,所以如果在收购上市公司的过程中,肯定产业集团和我们就得充分发挥这个资金杠杆和我们协调一致性的一些作用,灵活的运用并购基金,而且这一块在后面交易策略上的话也能看到这个是有相应的变化的,收购了上市公司以后未来在他的新方向进行一个转型和收购,也是并购基金业务的延伸。

第二种策略就是往往是联合行业的龙头一般是上市公司,进行一些行业的整合,这个比较多,尤其是现在这种类固定收益类的并购基金,往往是上市公司已经找好了这个资产包,或者希望收购的这个单项的项目资产,他可能是倒着做,通过并购基金和信托公司、商业银行的融资,把他看好的这个并购标的直接控股权装入上市公司进行一些杠杆的设置,承诺比如说2-3年内装入上市公司,这一类的业务也是现在我们做得最多的也是市场相对更活跃的。主要这要考虑的还是目标公司的这个交易的价值,这个我们也是最看重的。

第三个主要还是服务于并购活动的这种夹层投资机会。重点信托还是发挥灵活性,因为在这个过程中的话,还是包括过桥、夹层的融资安排、自有资金的调用。而且设置子公司和这个上市公司自有的这种GP之间的联动,我们还是充分发挥类似于股权加上或者说这种权证的使用吧,那这块往往就是说其实优先层的资金已经都配好了夹层,再配合他某一个阶段或者说某一笔交易的话提升杠杆,还是兼具债权和投资性的一种安排。所以我们在很多案例的时候或者说很多我们跟其他私募合作的时候,往往专门提供这种夹层投资。


第四块联合的并购融资,其实这个图看起来会复杂点,但是实际上分两块,大体一说会清晰一些,一部分产业投资人和并购基金控制,往往在跨境并购中使用会比较多,但这就是要两手要做,就是说现在整体的这个估值合理或者盈利稳定的资产,往往大家在国外看到会更多一点,通过这些联合成立的一些结构安排进行一些收购和控制,和境内我在收购上市公司收购壳的时候有一些不错的资产,跟原大股东的进行预期,实际上一手是境外收好的资产,另外一手是跟境内收购壳的上市公司来谈,或者已经拥有上市公司的进行一个境内的这个未来收到境内的一个融资重组安排。


第五,各中介机构在联合并购融资中发挥的作用。因为并购是一条产业链,而在不同阶段,不同的机构会相应的发挥它不同的作用和不同的风险及收益偏好,所以信托在这个阶段更多还是发挥一个金融市场当中的资金中介,或者说更熟悉资金匹配的类似于做市商的角度,这也是我们大家未来发展的方向。大家看这个箭头,指前期可能要扩大收购投资的杠杆,然后在中期参与到上市公司的并购重组资产当中去,最终为卖方提供融资。商业银行一般要通过各种各样的通道参与交易。


商业银行的有优势是可提供不超过60的贷款比例,不稀释控股方的股权,通过杠杆来提升投资的回报,然后为上市公司收购资产提供债权债务安排,这一块列表大家可以去看一下。


下面可以举一个产业集团、金融机构和并购基金的使用小例子。这可以用来举例,有一定的背景但又不完全对应,做一个事先的声明,只是用来举例的。大家看到的I公司可能作为一个被收购的标的,它是提供技术产品分销和供应链服务的。那么H集团可能对这个公司进行收购,列出了相应的收购交易计划,例如需要现金100%的收购相应的对价,在这里就会设计并购的相应融资条件,例如像银行进行贷款,例如227亿,余下160亿运用自由资金,或者这里就要运用到并购基金了。然后新设的投资基金一般就是相当于要做项目制的并购投资,而且考虑到跨境,资金换汇相应的对策要搞清楚,而且新的基金会有一系列的有限合伙,包括基金内部收益结构的安排。

 

在投资基金里头,GPLP相应的分工,相应的人民币整体融资需求,对于基金来说LP也是可以分层的,分优先级往往需要收购方的集团担保,通过直接贷款投到基金全资设立的SPV里。这个设计的过程中就需要主要到基金的投资结构和一些合规性的安排,都比较重要。

 

所以大家可以看下面的图,LP的资金主要还是信托和买方在基金中进行认缴。LP进行的优先和劣后的区分的也相当于做了一层结构化。信拓、集团和利益相关方可以成立联合GP。关于利益的分配,股权比例肯定是买方进行控制的,相关方占到一定的比例。


基金是由GP进行决策和运营的,买方负责对收购标的物公司进行管理、协同,及后期资本运作的设计。基金也会设立一个投委会,对重大事项投委会有2/3的表决同意权。有些金融机构习惯于有一票否决权,但信托(银行可能会有这种控制点考虑)更习惯于多数表决权,因为这可能更适合市场要求,还有一些关于监管的控制合规性的问题。


大家看到上一页右边,基金的财产肯定要为买方及相关方提供抵押或质押的担保,这也是债权融资的特性,把保障做的足足的。再看下面这页,是做了一些处理的交易结构图。如果有需要的话,集团买方肯定会为商业银行并购贷款会提供信用担保,这是必须的。往往境外的并购融资会把收购标的的股权质押给境外的商业银行,也可能是国内银行的某国际处。具体的结构安排相对来说还是比较常规的,所以具体我就不往下说了。


通过这张图大家会看到买方和信托组成联合管理团队,形成投委会。在与投资阶段负责境内外投资主体和收购标的的持续运营,管理管队在投资过程中要各自发挥作用,提升并购公司的投资回报率,包括产业集团发挥的强大作用,包括统筹现金流的平衡,保证并购贷款的利息支付,跟买方进行差额补足,所有这些都是产业的整合,包括人才管理和全球调配对收购买方的综合管理要求还是非常高的。


再看一下退出。因为对于整个融资方金融机构来说,退出是最需要安排好的。这个案例中,LP安排收益权份额的远期回购,部分回购或者全部回购。关于境外收购标的的话,如果在管理计划期进行资产证券化或者资产整合,相应的权益进行转换,信托有权要求买方进行收购或者部分收购。关于远期收购,这就关系到信托的非标作用,我们可以协议设计更多远期的安排,例如权证的安排,有兴趣的可以看下。


再说一下目前我在管理信托并购基金业务和子公司之间的一些联动想法,但这些还在探索阶段,请各位校友多多指正。我们的理解还是信托公司需要发挥金融市场上对权益和基础资产的风险识别能力,最终能在融资结构里够做到市场的做市商,这是最优的结果。发挥夹层投资和资产撮合的功能,注重人员积累。另外,还可以通过子公司的CO-GP管理发挥联合作用,毕竟专业能力还有产业延伸并不是一天能够达到的,但是子公司的灵活性在结构安排上有特定的作用,也是我们和别人合作、联合的基础。

在信托层面更多提供资金打包的业务,优先级和劣后资金的匹配服务,发挥对不同金融机构和银行的风险偏好及信息不对称的挖掘的作用。其实,渤海信托的并购基金业务目前还是属于成长阶段,还是靠海航集团的六个产业集团和十几家上市公司。我们会有一个内部合作和逐步成长的阶段,毕竟考虑到我们目前也只有两年的积累,很多人员经验和对一些产业的认知还要依托产业集团进行产融结合。因为海航集团的收购特点也是这20年来一直在坚持的,所以我们通过跟产业集团学习,也充分了解到他们的收购特点和预期,充分发挥上市公司并购重组网络的需求。公司要加深行业和产业的研究能力,担当基金管理人,进行市场化思路的发展。


 



董晖校友(魔方金服

Question:

请问潘总,spv设立这一块的税收你们怎么考虑的,私募基金和资管计划有法律主体和会计主体的问题,有限合伙的话,所得税穿透,但还是有其它税收成本。有限公司直接多一层增值税和所得税?另外spv对投资标的的控制问题,包括董事会席位和派驻财务等,并不能严格保证大家利益一致。在保证参与各方利益和行动一致方面,有什么建议吗?


Answer:

潘星安

主要还是要考虑风险隔离,一般还是有限责任公司套用GP的方式,关于税收筹划,境内考虑注册地的税务认定。境外还是要请专业的中介机构给出意见的。一般目前国内的商业银行和信托还属于配资角色,坦白的说,还是上市公司主导或者产业集团控制。对于谈控制力条件,相对产业强势,主要控制还是资金的监管和重大事项的投委会权利,一般不会参与日常管理。关于利益一致性的问题,主要考虑最后的产业集团兜底,还是偏债性,或许逐步发展阶段,可以真正意义的并购基金,参与整合和提升,甚至到主导。





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